Il ruolo degli amministratori indipendenti nel sistema di corporate governance

Abstract della tesi del dottor Mattia Zanella, studente della III edizione del Master in Risk Management, Internal Audit & Frodi – RIAF

ABSTRACT

Condivisione delle proprie competenze, condivisione del proprio network e istituzione di adeguati canali di comunicazione interni ed esterni al board risultano essere le chiavi per la creazione del valore in seno al consiglio di amministrazione.

Le osservazioni empiriche hanno dimostrato come le qualità individuali degli amministratori spesso non siano determinanti, e come i migliori consigli di amministrazione risultino essere quelli che riescono a creare un robusto sistema di relazioni sociali.
Condivisione delle proprie competenze, condivisione del proprio network e istituzione di adeguati canali di comunicazione interni ed esterni al board risultano essere le chiavi per la creazione del valore in seno al consiglio di amministrazione.

Un buon sistema di governance deve quindi essere in grado di dar vita ad un corretto confronto basato sul reciproco rispetto, sulla differenziazione delle competenze e sulla valorizzazione delle dissenting opinions.

In questo contesto, il ruolo degli amministratori indipendenti appare di primario rilievo. L’indipendenza formale che li contraddistingue, unita all’indipendenza di giudizio che ogni amministratore deve avere, li rende figura di riferimento per tutti gli stakeholder e indispensabili attori nel processo decisionale ogni volta che riescono a stimolare la corretta challenge dialettica verso le posizioni degli amministratori esecutivi.

L’assorbimento di questi concetti e la sperimentazione delle difficoltà insite nelle dinamiche consiliari sono state provate in prima persona dagli allievi nel corso della lezione, durante la quale si è tenuta una simulazione di consiglio di amministrazione che ha permesso ad ognuno di interpretare un ruolo chiave durante una accesa discussione ispirata ad un caso reale. A seguire, la docente ha potuto guidare la discussione sui punti maggiormente rilevanti e gli aspetti di particolare pregio della discussione.

Come primo punto saliente, è stato osservato come nel caso esaminato gli amministratori indipendenti, in minoranza, non siano riusciti ad orientare la decisione definitiva del consiglio. Ciò ha reso evidenti le ricadute concrete della difficoltà, prima esaminata solo dal punto di vista teorico, di trovare il giusto equilibrio regolatorio tra creazione di istituti di garanzia efficienti e adeguata rappresentanza della proprietà.

Nonostante ciò, quale secondo punto saliente, è stata resa percepibile l’influenza degli adeguati flussi informativi ai fini della decisione e l’importanza per gli amministratori indipendenti di costituirne di nuovi,
possibilmente anche esterni alla società. Nel caso esaminato, infatti, gli amministratori indipendenti, al fine di presentarsi informati innanzi ad una decisione importante, avevano chiesto un parere legale esterno. La
creazione di questo canale informativo esterno alla società aveva permesso loro di portare alla conoscenza dei colleghi una posizione non precedentemente considerata perché diversa da quella fornita dall’amministratore delegato, peraltro foriera di possibili responsabilità in capo alla società e agli amministratori stessi.

Quale terzo punto saliente, è stata presa in considerazione l’iniziativa degli amministratori indipendenti che si erano riuniti senza l’intervento dei colleghi per discutere il parere legale ricevuto prima del consiglio, ciò
in assenza di una previsione statutaria o regolamentare che prevedesse la possibilità di riunirsi. Dall’episodio è emerso il possibile contributo del lead indipendent director e delle riunioni dei consiglieri indipendenti nonché la differenza che questi due istituti possano fare nel migliorare il processo decisionale, soprattutto in termini di miglioramento dei flussi informativi e collaborazione tra amministratori indipendenti e non.

Vuoi approfondire ulteriormente?

Il Master in Risk Management, Internal Audit & Cybersecurity mira a formare figure professionali che siano in grado di interpretare e gestire le più recenti dinamiche normative e di mercato attinenti alla corporate governance. Grazie all’utilizzo di casi aziendali, verranno contestualizzati e analizzati i temi nelle diverse realtà: dalle aziende quotate alle banche, dalle grandi alle piccole/medie imprese.