Come prepararsi alla costruzione del MOG – Alcuni spunti per l’analisi preventiva del contesto

Abstract della tesi del dottor Michele Barba, studente della III edizione del Master in Risk Management, Internal Audit & Frodi – RIAF

ABSTRACT

Tra le fasi iniziali di qualsiasi processo di gestione del rischio si annovera quella dell’analisi del contesto all’interno del quale una determinata realtà organizzativa esercita le proprie attività. Tale passaggio risulta altresì fondamentale anche ai fini della costruzione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 (cd. MOG).

Tra le fasi iniziali di qualsiasi processo di gestione del rischio si annovera quella dell’analisi del contesto all’interno del quale una determinata realtà organizzativa esercita le proprie attività. Tale passaggio risulta altresì fondamentale anche ai fini della costruzione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 (cd. MOG).

Tra i vari vantaggi, anzitutto, vi è quello di addivenire ad un modello proporzionato e costruito nell’ottica di gestire e mitigare le minacce provenienti da rischi specifici di una determinata azienda (rectius, possibilità di commissione di uno dei reati contenuti nell’elencazione disciplinata dalla norma). Le modalità con le quali raggiungere questo obiettivo, tra le altre, possono identificarsi in processi di analisi tramite mappatura delle aree aziendali e conseguenti interviste ai responsabili di dette aree (anche con il supporto di check-list o tramite altri ausili che ne facilitino il reporting delle risultanze) al fine di raggiungere una delimitazione chiara del perimetro operativo, escludendo, così, analisi su elementi che verranno definiti come non applicabili allo scope stabilito dal proprio contesto.

Un modello di impostazione di questa fase di “check up”, volta in primis all’acquisizione di documentazione, nonché ad una iniziale individuazione delle attività più critiche, viene fornito dalle linee guida del CNDCEC del febbraio 2019 (“Principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e l’attività dell’organismo di vigilanza e prospettive di revisione del d.lgs. 8 giugno 2001, n.231”) che prevedono l’esame, tramite un confronto serrato con i diversi responsabili delle strutture aziendali, dei seguenti elementi:

• documentazione rappresentativa e descrittiva della struttura organizzativa, della corporate governance, dei dati dimensionali, del tipo di attività svolta e delle aree di business. Un primo passaggio che può considerarsi il core di questa fase di Assessment, fornendo da un lato un perimetro operativo circoscritto e ‘customizzato’ dall’altro potendo definire al contempo la proporzionalità degli interventi di mitigazione che seguiranno le fasi successive;
• nel caso di Gruppi Societari, informazioni che precisino il ruolo della Società nell’ambito del Gruppo e i rapporti della medesima Società con le altre legal entity, soprattutto per i processi distributivi o per le attività in outsourcing. […]. Determinati i confini aziendali “interni”, l’analisi non può non tenere conto del contesto esterno in cui opera l’azienda, per questo motivo è essenziale analizzare i rapporti sia captive (infragruppo) che coi propri fornitori esterni (outsourcing), dai quali possono derivare importanti indicazioni per la gestione di rischi non solo di natura contrattuale ma anche di conflitto di interessi.
• codici etici e di comportamento, […] che costituiscono la codificazione dei valori e delle regole dell’Ente. In ottica 231 diventa cruciale anche la codifica delle “norme di comportamento interno”, che diventano per la popolazione aziendale una sorta di linea guida alla quale affidarsi per poter accettare e seguire la disciplina di autoregolamentazione che la società ha inteso adottare per una sana e prudente gestione delle proprie attività.

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Il Master in Risk Management, Internal Audit & Cybersecurity mira a formare figure professionali che siano in grado di interpretare e gestire le più recenti dinamiche normative e di mercato attinenti alla corporate governance. Grazie all’utilizzo di casi aziendali, verranno contestualizzati e analizzati i temi nelle diverse realtà: dalle aziende quotate alle banche, dalle grandi alle piccole/medie imprese.